Youbisheng Green Paper AG
Heidelberg
ISIN: DE000A2BPG14 / DE000A2LQUJ6
WKN: A2BPG1 / A2LQUJ
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 17. Juli 2019 um 13:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in der Ziegelhäuser Landstr. 3, 69120 Heidelberg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Youbisheng Green Paper AG („Gesellschaft“) ein.
I. Tagesordnung
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Änderung der Firma, des Unternehmensgegenstands und Anpassungen der Satzung in § 1 und § 2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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2. |
Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und Anpassung von § 4 der Satzung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 1.577.552,00 Euro, eingeteilt in 1.577.552 Stückaktien. Von den 1.577.552 Stückaktien lauten 295.791 Aktien mit ISIN: DE000A2BPG14 bzw. WKN: A2BPG1 auf den Inhaber und 1.281.761 Aktien mit der ISIN: DE000A2LQUJ6 bzw. der WKN: A2LQUJ lauten auf den Namen. Um eine einheitliche Aktiengattung zu erhalten, sollen die 295.791 auf den Inhaber lauteten Aktien zukünftig auf den Namen lauten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: „§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
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3. |
Anpassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung) Aufgrund der Umstellung der Inhaberaktien auf Namensaktien ist die Regelung in § 16 Abs. 2 betreffend Inhaberaktien bei Annahme des TOP 2 durch die Hauptversammlung hinfällig. In diesem Fall schlagen daher Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen: „§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
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4. |
Anpassung von § 19 der Satzung (Geschäftsjahr) § 19 der Satzung lautet derzeit „Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Nächstes Geschäftsjahresende ist der 31. Dezember 2018“. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zweiten Satz zu streichen und zu beschließen: „§ 19 der Satzung wird wie folgt geändert: Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.“ |
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5. |
Anpassung von § 21 bis § 23 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: „§ 21 der Satzung wird ersatzlos gestrichen, § 22 der Satzung wird zu § 21, § 23 der Satzung wird zu § 22.“ |
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6. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2019 gegen Bareinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Die Youbisheng Green Paper AG hat derzeit kein genehmigtes Kapital mehr, nachdem die letzte Ermächtigung am 20. April 2016 ausgelaufen ist. Die Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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8. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und über die entsprechenden Satzungsänderungen Die Youbisheng Green Paper AG hat derzeit kein bedingtes Kapital mehr, nachdem die letzte Ermächtigung am 15. April 2019 ausgelaufen ist. Um der Gesellschaft zukünftig eine flexible und kurzfristige Finanzierung zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung den Vorstand bis zum 15. Juli 2024 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente; auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigen und ein neues bedingtes Kapital schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter TOP 6 beschlossenen Kapitalerhöhung im Umfang von mindestens 18,5 Millionen Euro im Handelsregister, zu beschließen:
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9. |
Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder und Änderung von § 11 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: a) § 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“ b) Folgender neuer Absatz 3 wird in § 11 der Satzung hinzugefügt: „(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit unter Einhaltung einer Frist von fünf Tagen durch eine an den Vorstand und an den Aufsichtsratsvorsitzenden und im Fall des Aufsichtsratsvorsitzenden an dessen Stellvertreter zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Abberufung eines von den Aktionären zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedes bedarf zwingend einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.“ |
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10. |
Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern Nach erfolgter Beschlussfassung zu TOP 9 gemäß den Vorschlägen der Verwaltung und Wirksamwerden der so beschlossenen Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wird sich der Aufsichtsrat nach dem so neu gefassten § 11 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern zusammensetzen, die alle von der Hauptversammlung zu wählen sind. Zusätzlich zu den drei bisherigen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, gewählt sind, sind somit drei weitere Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, aufschiebend bedingt auf die Handelsregistereintragung der Satzungsänderung nach erfolgter Beschlussfassung zu TOP 9, als weitere Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen: Matthias Schmid, Mitglied des Vorstands der Concord Capital AG, Frankfurt am Main Herr Matthias Schmid ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mathias Stüfe, Vermögensverwalter, Heidelberg Herr Matthias Stüfe ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Philipp Wiedmann, Beteiligungsmanager, Heidelberg Herr Philipp Wiedmann ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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11. |
Änderung von § 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: „§ 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder, mindestens aber drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.“ |
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen
Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Juli 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, für das am 20. April 2016 ausgelaufene genehmigte Kapital ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von EUR 10.000.000,00 (Genehmigtes Kapital 2019) vor, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, kursschonend auf Marktgegebenheiten reagieren zu können. Um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung befugt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft auch in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, sieht der Beschlussvorschlag die Möglichkeit vor, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, im Rahmen des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen:
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Das Bezugsrecht für das genehmigte Kapital soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission. |
(2) |
Nach der Ermächtigung soll der Vorstand weiterhin berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Youbisheng Green Paper AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Solche Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte sowie Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies vorsehen, zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bei einer Aktienemission, bei der Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre, weil sie von ihrem Options- und/oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Options- und/oder Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. In diesem Fall muss der Verwässerungsschutz nicht durch eine Verringerung des Options- und/oder Wandlungspreises erfolgen und es lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung und/oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien erzielen. Um die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Platzierung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten unter Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes wird erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur. |
(3) |
Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist zweckmäßig, wenn neue Aktien schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien wird hierdurch vermieden. Außerdem ist diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Zum weiteren Schutz vor einer Verwässerung sind auf diese 10 %-Grenze andere wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen anzurechnen. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird, den Höchstbetrag reduziert. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine möglichst geringe Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des dem Börsenkurs nahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. |
(4) |
Weiter soll der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, indem ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. Nach § 186 Abs. 5 AktG ist es nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, wenn die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sollte jedoch ein Dritter die neuen Aktien zeichnen, der kein Kreditinstitut im vorbezeichneten Sinne ist, den Aktionären mittelbar aber gleichwohl ein Bezugsrecht anbietet, ist ein formaler Bezugsrechtsausschluss verhältnismäßig, weil den Aktionären ein Bezugsrecht angeboten wird, wenn auch nicht unmittelbar von der Gesellschaft. Es ist in diesem Fall sichergestellt, dass die Aktionäre nicht schlechter stehen, als wenn sie das Bezugsrecht unmittelbar von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut erhalten und ihr oder einem Kreditinstitut gegenüber ausüben. Die Gesellschaft jedoch erhält hierdurch eine flexible Handhabungsmöglichkeit, um eventuell eine Kapitalerhöhung schneller und effizienter durchführen zu können bei gleichzeitiger Sicherstellung, dass den Aktionären mittelbar ein Bezug neuer Aktien möglich ist. Die Gesellschaft ist somit nicht notwendigerweise auf ein Kreditinstitut oder eines ähnlichen Instituts im Sinne des KWG angewiesen, um eine Kapitalerhöhung nicht unter formalem Bezugsrechtsausschluss durchführen zu müssen. |
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Allgemeines
Unter Tagesordnungspunkt 8 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juli 2024 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der Kombination von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Bezugsrecht der Aktionäre und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausgeschlossen werden können.
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Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen. |
(2) |
Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet und der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 110 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen (bei Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen) bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen (bei einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) beträgt. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf und der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 110 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen (bei Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen) bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen (bei einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) betragen muss, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10% der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. |
Bedienung aus bedingtem Kapital
Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2019, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll. Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem Bedingten Kapital 2019 bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.
Ausnutzung der Ermächtigung und Bericht an die Hauptversammlung
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigungen berichten.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.577.552,00 in 1.577.552 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 1.577.552 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. |
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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3. |
Rechte der Aktionäre
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4. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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5. |
Internetseite der Gesellschaft Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
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6. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
Zudem steht den Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. |
Heidelberg, im Juni 2019
Youbisheng Green Paper AG
Der Vorstand
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